Zasady nabycia

Jedyną podstawą nabycia prawa do nagrody rocznej w sferze prywatnej jest jej przyznanie przez pracodawcę, który określa także jej wysokość. Nie ma żadnych dodatkowych reguł ani potrzeby ich wskazywania w przepisach zakładowych, choć nie jest to zabronione. Wystarczy poinformowanie pracownika o przyznaniu nagrody i dyspozycja na liście płac (por. wyrok SN z 14 czerwca 2018 r., sygn. akt II PK 130/17, MoPr 2019/1/32). Co istotne, źródłem nagrody może być zwyczaj zakładowy, polegający np. na przyznawaniu tego świadczenia członkowi zarządu kapitałowej spółki-córki na podstawie decyzji zarządu spółki-matki zobowiązującej zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki-córki do wypłaty nagrody (por. wyrok SN z 22 września 2021 r., sygn. akt III PSKP 33/21, OSNP 2022/6/55).

Nie wszyscy ani prawie wszyscy pracownicy mogą spodziewać się nagrody rocznej z racji wyjątkowości tego świadczenia (por. uzasadnienie uchwały SN z 27 marca 2007 r.). Ważna jest ponadto kwestia reprezentacji pracodawcy przy przydzielaniu nagrody. Musi być ona zgodna z art. 3¹ K.p., który w § 1 przewiduje, że za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Stąd w sytuacji, gdy: "(...) przyznanie nagrody uznaniowej pracownikowi ze »ścisłej kadry dyrektorów« wymaga podjęcia zgodnej decyzji przez dwóch wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, to decyzja podjęta jednoosobowo, którą zakwestionował drugi z wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, nie kreuje prawa ani roszczenia do nagrody uznaniowej, która nie została ważnie ani łącznie przyznana pracownikowi przez podmiot uprawniony (...).". Taki pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 13 stycznia 2016 r. (sygn. akt II PK 301/14, M.P.Pr. 2016/6/312-313). Z kolei w wyroku z 29 kwietnia 2005 r. (sygn. akt III PK 11/05, OSNP 2005/23/374) Sąd ten odmówił statusu przesłanki nabycia prawa do premii uchwale rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o przyznaniu tego świadczenia członkom zarządu. Natomiast w postanowieniu z 3 lutego 2022 r. (sygn. akt II PSK 234/21) Sąd Najwyższy przypomniał, że nagroda roczna dla osób zarządzających zakładem pracy w imieniu pracodawcy, mającego status spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, może być przyznana wyłącznie w drodze uchwały rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników i przez pełnomocnika zgromadzenia wspólników z uwagi na ograniczenia wynikające z art. 210 § 1 K.s.h.

Pracownik nie ma prawa żądać nagrody rocznej, ponieważ zależy ona zawsze od uznania pracodawcy. Może jej jednak dochodzić w kilku przypadkach. Ma takie prawo, jeśli wykaże, że wskutek nieprzyznania mu tego świadczenia pracodawca naruszył zasadę równego traktowania pracowników w zatrudnieniu (w tym jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub pracę o jednakowej wartości), a konkretnie art. 11²-11³, art. 18^3a-18^3c i art. 94 pkt 9 K.p. (por. wyrok SN z 21 stycznia 2011 r., sygn. akt II PK 169/10, OSNP 2012/7-8/86). Wolno również pracownikowi domagać się wypłaty, jeśli nagroda została przyznana (por. wyrok SN z 15 stycznia 1991 r., sygn. akt I PR 382/90). Sąd Najwyższy uważa także, że jeżeli w spółce akcyjnej obowiązuje regulamin wypłacania nagród z zysku przewidujący, że z jego części jest tworzony fundusz nagród, to przeznaczenie zysku w całości na kapitał zapasowy nie pozbawia pracowników roszczeń o nagrody z zysku (por. uchwała SN z 24 czerwca 1998 r., sygn. akt III ZP 14/98, OSNP 1998/24/705).

W umowie o pracę pracownika zatrudnionego jako główny księgowy została przewidziana premia uznaniowa w wysokości 25% wynagrodzenia zasadniczego, której nabycie uzależniono m.in. od wyników spółki (pracodawcy), decyzji zarządu o uruchomieniu funduszu premiowego dla kadry kierowniczej oraz indywidualnej oceny pracy. Pracownik, który nie otrzymał tego świadczenia wystąpił do sądu o jego przyznanie, ponieważ jego zdaniem spełnił warunki umowne. Sądy nie zgodziły się z jego poglądem. Uznały bowiem, że - mimo użytej nazwy - świadczenie jest nagrodą, której przyznanie zależało od uznania pracodawcy do czasu spełnienia wymaganych kryteriów, co nie nastąpiło, ponieważ pracownik uzyskał negatywną ocenę swojej pracy (por. postanowienie SN z 17 listopada 2020 r., sygn. akt III PK 211/19).
 

Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z 8 sierpnia 2018 r. (sygn. akt III APa 8/18) stwierdził, że: "(...) o charakterze premii należnej pracownikowi nie decyduje następcza ocena przedstawiciela pracodawcy czy przesłuchanych w sprawie świadków, ale źródła prawa pracy mające zastosowanie w przypadku konkretnego pracownika oraz faktyczne zasady związane z przyznawaniem premii w określonym podmiocie. (...).". Warunkiem nabycia prawa do premii rocznej jest zrealizowanie konkretnych i sprawdzalnych przesłanek, wskazanych w przepisach płacowych pracodawcy (por. m.in. postanowienie SN z 15 stycznia 2019 r., sygn. akt II PK 333/17). Premia staje się w takim przypadku świadczeniem roszczeniowym (por. wyroki SN z 20 stycznia 2005 r., sygn. akt I PK 146/04 i z 21 września 2006 r., sygn. akt II PK 13/06, OSNP 2007/17-18/254). Pracownik może domagać się jej przyznania i wypłaty (por. m.in. postanowienie SN z 15 grudnia 2021 r., sygn. akt II PSK 186/21 i wyrok SN z 2 kwietnia 2016 r., sygn. akt II PK 70/15). Nie przysługuje mu takie uprawnienie, gdy nie wykonał zadań premiowych z przyczyn leżących po stronie pracodawcy (por. wyrok SN z 21 listopada 1985 r., sygn. akt I PRN 90/85, OSNP 1986/9/149). Może ono natomiast powstać w razie złożenia wiążącej obietnicy dotyczącej wypłaty pracownikowi specjalnego dodatkowego wynagrodzenia (bonusu) na wykonanie określonego projektu (por. wyrok SN z 17 listopada 2016 r., sygn. akt II PK 225/16).

Układ zbiorowy pracy i regulamin premiowania przewidują wypłatę premii rocznej w razie uzyskania przez pracodawcę zysku za dany rok kalendarzowy. Ze względu na realizację procesu restrukturyzacji zatrudnienia zysk wypracowany za rok 2022 r. zostanie w całości przekazany na rezerwę restrukturyzacyjną, zgodnie z przepisami o rachunkowości. Tym samym sprawozdanie finansowe za ten rok wykaże zysk w kwocie 0 zł. W konsekwencji pracownikom nie będzie przysługiwać roszczenie o premię roczną (por. uchwała SN z 4 lipca 2007 r., sygn. akt I PZP 5/07, OSNP 2007/23-24/341).

Umowa o pracę głównego specjalisty ds. marketingu przewiduje dodatkową 50% premię regulaminową roczną, uzależnioną od osiągnięcia zysku przez spółkę, naliczaną od sumy wynagrodzenia zasadniczego osiągniętego przez tego pracownika w danym roku. Szczegółowe zasady jej przyznawania, naliczania i wypłacania miały być uregulowane w regulaminie premiowania, lecz ten nie powstał. Mimo to wymieniony pracownik może domagać się przyznania i wypłaty premii rocznej, ponieważ postanowienia umowne są na tyle konkretne i weryfikowalne, że tworzą zobowiązanie pracodawcy w razie ich spełnienia (por. wyrok SN z 22 kwietnia 2015 r., sygn. akt II PK 164/14, M.P.Pr. 2015/7/370-372).

Premia podlega kontroli sądowej w przeciwieństwie do nagrody (por. m.in. wyrok SA w Warszawie z 8 czerwca 2018 r., sygn. akt III APa 66/16). Ocena sądu obejmuje ogół kryteriów warunkujących nabycie uprawnień premiowych (por. wyrok SN z 21 września 1990 r., sygn. akt I PR 203/90, OSP 1991/7/166). Pracodawca stwierdzający istnienie jednej z przesłanek powodujących pozbawienie prawa do premii nie musi wskazywać wszystkich okoliczności uzasadniających utratę tego prawa lub skutkujących obligatoryjnie jej obniżeniem (por. wyrok SN z 15 grudnia 1987 r., sygn. akt I PRN 65/87, OSNCP 1989/7-8/127).

Tabela 2. Przykładowe kryteria uzyskania premii rocznej na podstawie orzecznictwa