Premie i nagrody

Wielu pracodawców wypłaca poza wynagrodzeniem zasadniczym również premie, nagrody lub często spotykane w praktyce premie uznaniowe, które są negowane w orzecznictwie sądowym jako świadczenia łączące w sobie elementy premii i nagrody. Premia jest fakultatywnym składnikiem wynagrodzenia przyznawanym przez pracodawcę, a jej nabycie wymaga spełnienia obiektywnych i sprawdzalnych kryteriów, określonych w przepisach płacowych danego pracodawcy. Jednak spełnienie warunków premiowych daje pracownikowi roszczenie o wypłatę premii bez względu na wolę pracodawcy (por. wyrok SA w Poznaniu z 19 sierpnia 2015 r., sygn. akt III APa 26/14). Ten ostatni element jest główną różnicą pomiędzy premią a nagrodą, która ma charakter ściśle uznaniowy i nie są określone żadne warunki jej nabycia, a więc jej przyznanie zależy tylko i wyłącznie od woli pracodawcy. Stosowane w praktyce premie uznaniowe są świadczeniami, które miałyby łączyć obydwa te elementy, czyli mają z jednej strony określone choć ogólne przesłanki nabycia, ale z drugiej strony ostateczną decyzję o ich przyznaniu podejmuje pracodawca ze względu na uznaniowość takiego świadczenia.

W dotychczasowym orzecznictwie Sąd Najwyższy oceniał każdorazowo, czy dane świadczenie ma charakter uznaniowy czy roszczeniowy i w zależności od tego przyjmował, że jest ono premią lub nagrodą ze wszystkimi konsekwencjami takiej decyzji, a więc przede wszystkim wliczeniem premii do podstaw ustalania innych składników wynagrodzenia. Przykładowo w wyroku z 21 stycznia 2015 r. (sygn. akt II PK 56/14, M.P.Pr. 2015/12/618-619) Sąd Najwyższy stwierdził, że tzw. premia uznaniowa, jeżeli nie ma charakteru roszczeniowego nie stanowi składnika wynagrodzenia za pracę i wobec tego nie mieści się w pojęciu wynagrodzenia urlopowego (wynagrodzenia służącego do ustalenia ekwiwalentu za niewykorzystany urlop) i tym samym nie może być uwzględniona także przy ustalaniu wysokości odprawy emerytalnej przysługującej na podstawie art. 92¹ § 1 K.p.

Uwaga! W wyroku z 5 grudnia 2016 r. (sygn. akt III PK 30/16) Sąd Najwyższy wprowadził nowe spojrzenie na kwestie wypłacania premii uznaniowych, przyjmując, że nagrody nie mogą być wypłacane systematycznie i ogółowi pracowników. Sąd Najwyższy stwierdził bowiem, że tzw. premia uznaniowa, wypłacana pracownikowi systematycznie przez dłuższy okres za zwykłe wykonywanie obowiązków pracowniczych, a więc w szczególności za sumienne i staranne wykonywanie pracy (art. 100 § 1 K.p.), w oderwaniu od przesłanek nagrody określonych w art. 105 K.p. (wzorowego wypełniania obowiązków, przejawiania inicjatywy w pracy i podnoszenia jej wydajności oraz jakości przyczyniającego się szczególnie do wykonywania zadań zakładu), stanowi składnik wynagrodzenia za pracę, w szczególności wynagrodzenia urlopowego. Skutkiem powyższego jest roszczenie pracownika o wypłatę takiego świadczenia oraz uznanie go za element wynagrodzenia pracownika, który powinien być brany pod uwagę przy obliczaniu innych świadczeń płacowych.

W świetle powołanego stanowiska istnieje konieczność dokonywania oceny świadczeń nazwanych premiami uznaniowymi przez pryzmat art. 105 K.p., zgodnie z którym nagrody i wyróżnienia mogą być przyznawane pracownikom, którzy przez wzorowe wypełnianie swoich obowiązków, przejawianie inicjatywy w pracy i podnoszenie jej wydajności oraz jakości przyczyniają się szczególnie do wykonywania zadań zakładu pracy. Nagroda nie jest zatem wynagrodzeniem za pracę, a stanowi inne świadczenie ze stosunku pracy, różniąc się od wynagrodzenia tym, że wynagrodzenie jest wypłacane za zwykłe wykonywanie obowiązków, podczas gdy nagrody są świadczeniami wyjątkowymi, które mogą być przyznawane za to, co wykracza poza katalog czynności, do których pracownik zobowiązał się nawiązując stosunek pracy, a więc za to, co przekracza jego (zwyczajne) obowiązki. Sąd Najwyższy podkreślił jeszcze w uzasadnieniu powyższego wyroku, że nagrody powinny być przyznawane pracownikom za ponadprzeciętne wykonywanie obowiązków służbowych, a więc nie mogą także dotyczyć wszystkich lub większej liczby pracowników firmy i być wypłacane systematycznie. W ocenie Sądu stałe wypłacanie nagród, czy premii uznaniowych jest praktyką nieprawidłową, gdyż jest to odstępstwo od głównej zasady płacowej, zgodnie z którą wynagrodzenie należy się za pracę wykonaną (art. 80 K.p.). Błąd w tym zakresie polega na tym, że świadczenie odwzajemniające pracę pracownika, jakim powinno być wynagrodzenie za pracę jest uzależnione od swobodnego uznania pracodawcy, co oznacza poddanie pracownika arbitralnej woli podmiotu zatrudniającego.

Spółka zatrudniała główną księgową, która otrzymywała wynagrodzenie składające się z płacy zasadniczej w wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz premii uznaniowej, która była wypłacana co miesiąc, także w wysokości wynagrodzenia minimalnego lub jego wielokrotności. O wysokości premii uznaniowej decydował pracodawca, a w przepisach umowy o pracę nie było określonych żadnych przesłanek nabycia premii. Mimo tego wypłacane świadczenie nie może zostać uznane za nagrodę, gdyż jest ono elementem wynagrodzenia za zwykłą pracę, płatnym miesięcznie. Premia uznaniowa jest w tym przypadku składnikiem wynagrodzenia za pracę, który należy uwzględniać przy obliczaniu wynagrodzenia, czy ekwiwalentu za urlop, odpraw wynikających ze stosunku pracy oraz odszkodowań związanych z rozwiązaniem stosunku pracy.

Obiecując zatrudnionym premie, czy nagrody pracodawcy powinni mieć na uwadze charakter takich oświadczeń i ich szczegółowość, gdyż czasem mogą one spowodować roszczenia pracowników o ich wypłatę. W wyroku z 17 listopada 2016 r. (sygn. akt II PK 225/15) Sąd Najwyższy uznał, że obietnica premii (bonusu) nie zawsze jest równoznaczna z powstaniem określonego zobowiązania do jej zapłaty. Ważne jest jednak, że w stanie faktycznym rozpoznawanej sprawy zobowiązanie do wypłaty premii miało mieć źródło w obietnicy prezesa zarządu wypłacenia dodatkowego świadczenia (bonusu) za wykonanie określonego projektu, przy czym nie określono ani wysokości tego świadczenia, ani zasad, czy terminu jego wypłaty. Obiecane świadczenie miało charakter uznaniowy i zależało od wyników pracownika oraz decyzji zarządu spółki będącej pracodawcą. Sąd Najwyższy przyjął, że zobowiązanie do zapłaty nie powstało, gdyż w międzyczasie doszło do zmiany stanowiska pracy pracownika, powiązanej ze zmianą wynagrodzeniową i w trakcie uzgodnień stron w tym zakresie nie ujęto w dokumentach kadrowych spornego bonusu, co powinno mieć miejsce, gdyby istniało zobowiązanie do wypłaty takiego świadczenia. Sąd podkreślił również, że obietnica złożona przez prezesa indywidualnie nie musi oznaczać powstania zobowiązania po stronie spółki, jeśli nie zostanie ona oficjalnie potwierdzona przez zarząd spółki, czyli organ uprawniony prawnie do jej reprezentacji.

Pracownik prowadził duży projekt dla pracodawcy, w związku z czym prezes spółki na indywidualnym spotkaniu obiecał mu wypłatę bonusu finansowego po skończeniu danego projektu, jeśli będzie to wiązało się z dobrym wynikiem dla pracodawcy. Nie doszło jednak to żadnych konkretnych ustaleń, co do wysokości obiecanego bonusu, sposobu jego ustalenia, czy wreszcie daty wypłaty. W trakcie trwania projektu pracownikowi zmieniono stanowisko i zawarto z nim porozumienie zmieniające umowę o pracę również w części wynagrodzeniowej, a w zawieranym porozumieniu nie uwzględniono żadnych postanowień dotyczących bonusu, co pracownik zaakceptował podpisując zaproponowane przez pracodawcę porozumienie. W międzyczasie w spółce doszło do zmian w zarządzie, w tym zmiany prezesa zarządu. Po zakończeniu projektu pracownik nie otrzymał żadnego bonusu finansowego od pracodawcy i nie ma w tym zakresie żadnego roszczenia przeciwko zatrudniającej go spółce, gdyż nie powstało zobowiązanie do wypłaty po stronie pracodawcy, a obiecany ustnie przez byłego prezesa bonus miał jedynie charakter uznaniowy. Takie świadczenia nie mogą być dochodzone na drodze sądowej, gdyż nie są roszczeniowe. Obietnica prezesa nie została potwierdzona przez nowy zarząd spółki i nie miała również odzwierciedlenia w dokumentach płacowych zawieranych już po jej złożeniu, a więc nie można mówić o powstaniu zobowiązania do wypłaty świadczenia przez pracodawcę w takim przypadku.

Inaczej jednak będzie wyglądała sytuacja, gdy umowa o pracę będzie przewidywała wprost prawo do premii i określała jej wysokość, a nie dojdzie tylko do wydania regulaminu premiowania, który miał precyzować zasady wypłaty takiego świadczenia. W wyroku z 22 kwietnia 2015 r. (sygn. akt II PK 164/14, M.P.Pr. 2015/7/370-372) Sąd Najwyższy przyjął bowiem, że pracownik zachowuje prawo do uzgodnionej w umowie o pracę premii także wtedy, gdy pracodawca zaniechał wydania regulaminu premiowania, a niewypłacenie premii pracownikom zatrudnionym na stanowiskach kierowniczych uzasadniał trudną sytuacją finansową oraz brakiem spodziewanych wyników z działalności gospodarczej - oczekiwanego zysku. W tym przypadku jednak prawo do premii było bezsporne i udokumentowane, a nie budziła także wątpliwości jej wysokość oraz data wypłaty, a więc trudno było przyjąć, że nie doszło do zobowiązania przez pracodawcę do wypłaty świadczenia.

W orzecznictwie sądowym ściśle przestrzega się zasad premiowania wynikających z przepisów wewnątrzzakładowych, które są jedynym źródłem prawa do premii. Jeśli zatem mówimy o premii rocznej, to warunkiem jej nabycia jest przepracowanie całego okresu rocznego, chyba że przepisy wewnętrzne stanowią inaczej. Odnosząc się do tego zagadnienia Sąd Najwyższy w wyroku z 15 marca 2016 r. (sygn. akt II PK 20/15) przyjął, że jeżeli prawo do premii rocznej zależy od wykonania rocznego zadania premiowego i przysługuje po upływie roku premiowania, to niewykonywanie przez pracownika zatrudnienia w całym rocznym okresie premiowanej pracy nie kreuje jego prawa do rocznego wynagrodzenia premiowego w pełnej wysokości premii rocznej, chyba że strony wyraźnie umownie uzgodniły takie prawo, którego nie kwestionowały na drodze sądowej, albo gdyby potencjalnie obowiązywały wyraźne przepisy zakładowego lub ponadzakładowego prawa pracy o przysługiwaniu premii rocznej także za okresy niewykonywania pracy (por. wyrok SA w Gdańsku z 12 października 2016 r., sygn. akt III APa 22/16).

Pracownik był zatrudniony na stanowisku przedstawiciela handlowego i oprócz wynagrodzenia zasadniczego miał prawo do rocznej premii zależnej od wyników sprzedaży osiągniętych przez jego dział (określony procent od sprzedaży). Pracownik odszedł z pracy na mocy porozumienia stron z dniem 30 czerwca, czyli w połowie roku i zgodnie z porozumieniem zachował prawo do wypłaty premii rocznej, pod warunkiem osiągnięcia przez jego dział odpowiednich wyników sprzedaży na koniec roku. Po zakończeniu roku i podliczeniu wyników sprzedażowych okazało się, że pracownicy działu wykonali plany sprzedażowe i nabyli prawo do premii rocznej, a więc ta powinna zostać wypłacona również zwolnionemu przedstawicielowi handlowemu. Ze względu na art. 80 K.p., z którego wynika, że wynagrodzenie wypłaca się za pracę wykonaną, zwolniony pracownik otrzyma jednak tylko 50% premii rocznej, gdyż pracował przez 6 miesięcy w danym roku kalendarzowym, a przepisy regulaminu premiowania nie przewidują wypłaty świadczenia za okresy niewykonywania pracy.

Premie są z założenia świadczenia roszczeniowymi po spełnieniu przesłanek warunkujących nabycie prawa do takiego świadczenia, wynikających z umowy o pracę lub przepisów regulaminu wynagradzania (premiowania). Nie ma zatem prawnej możliwości ich niewypłacenia ze względu na trudną sytuację finansową pracodawcy, jeśli nie zostaną podjęte odpowiednie działania wyłączające prawo do premii. W wyroku z 18 lutego 2016 r. (sygn. akt II PK 351/14) Sąd Najwyższy przyjął bowiem, że jeżeli zakładowe przepisy płacowe nie ustanowiły uzgodnionego i dołączanego do treści indywidualnych stosunków pracy oraz niesprzecznego z zasadami i przepisami prawa pracy sposobu i trybu ograniczenia lub całkowitego wstrzymania wypłat premii regulaminowych z określonych przyczyn dotyczących pracodawcy, np. "w razie nieosiągnięcia planowanego zysku, niewypłacalności lub zastosowania sankcji w stosunku do przedsiębiorstwa", to uszczuplenie lub pozbawienie prawa do premii wymaga uprzedniego zawarcia okresowego porozumienia o zawieszeniu zakładowych przepisów prawa pracy albo uzyskania wyraźnej uprzedniej zgody pracownika lub dokonania indywidualnych wypowiedzeń zmieniających warunki płacowe.

Pracodawca wypowiedział zakładowy układ zbiorowy pracy i w porozumieniach zmieniających warunki pracy i płacy zawartych z ogółem pracowników przewidział prawo do premii w wysokości 30% wynagrodzenia zasadniczego, wypłacanej na warunkach dotychczasowych, wynikających z wypowiedzianego układu zbiorowego. W rok po zawarciu porozumień sytuacja ekonomiczna pracodawcy się pogorszyła i rozesłał on do kierowników komórek organizacyjnych informacje, że nie będą wypłacane premie ze względu na mały zysk spółki, z prośbą o ich przekazanie wszystkim pracownikom. Po kilku miesiącach niewypłacania premii jeden z pracowników odszedł z pracy na mocy porozumienia stron i zażądał wypłaty zaległych premii.

Roszczenie pracownika jest zasadne, gdyż nie zawieszono stosowania przepisów premiowych ze względu na trudną sytuację finansową spółki, a pracodawca nie dokonał ani wypowiedzeń zmieniających, ani nie zawarł z pracownikami porozumień modyfikujących treść stosunku pracy, co oznacza, że prawo do premii istniało w dalszym ciągu. Nie można bowiem przyjąć, że doszło do dorozumianego porozumienia stron co do likwidacji premii przez poinformowanie pracowników o ich niewypłacaniu przez kierowników poszczególnych działów.

Uwaga! Odmowa przyznania premii regulaminowej pracownikowi, który terminowo wykonał regulaminowe zadania premiowe, w sposób kwalifikowany narusza zasadę prawa do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości (art. 18^3c i art. 78 K.p.) w razie przyznania spornych premii pracownikom zatrudnionym na takich samych stanowiskach pracy, którzy w wyznaczonych im terminach nie wypełnili takich samych lub analogicznych przesłanek nabycia premii (por. wyrok SN z dnia 28 marca 2017 r., sygn. akt II PK 19/16).

Oceniając, czy doszło do naruszenia przepisów o równym traktowaniu, czy dyskryminacji płacowej należy mieć na uwadze, że wynagrodzenie w rozumieniu przepisów o dyskryminacji obejmuje wszystkie składniki wynagrodzenia, bez względu na ich nazwę i charakter, a także inne świadczenia związane z pracą, przyznawane pracownikom w formie pieniężnej lub w innej formie niż pieniężna (art. 18^3c § 2 K.p.). Będą to zatem zarówno premie, jak i nagrody przyznawane pracownikom. W przypadku premii ocena, czy doszło do dyskryminacji musi odnosić się do tzw. układu warunkującego, czyli przesłanek nabycia prawa do premii wynikających z przepisów wewnętrznych obowiązujących u pracodawcy. W przypadku, gdy pracownik spełniający przesłanki premiowania nie otrzymuje takiego świadczenia, a pracownicy wykonujący taką samą pracę otrzymują je mimo niespełnienia wszystkich przesłanek, należy stwierdzić, że działanie pracodawcy narusza ewidentnie zasadę prawa do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę.

Pracownik był zatrudniony na stanowisku kierownika w firmie deweloperskiej i nadzorował budowę bloków mieszkalnych. Jego umowa o pracę przewidywała prawo do premii, które było uwarunkowane kilkoma zadaniami. Najważniejszym z nich było ukończenie danego etapu inwestycji w terminie i przekazanie lokali nabywcom. Pracownik po zakończeniu w terminie kolejnego etapu inwestycji wystąpił do pracodawcy o wypłatę premii, której nie otrzymał ze względu na wiele zgłoszeń reklamacyjnych nabywców lokali. W tym samym czasie ukończono dwa inne bloki, co miało miejsce po przewidywanych terminach realizacji tych inwestycji, a mimo tego kierownicy odpowiedzialni za tamte budowy otrzymali premie. Takie działanie pracodawcy narusza zasadę równego traktowania w wynagrodzeniu, gdyż nie przyznano świadczenia osobie spełniającej kryteria premiowania, a przyznano je pracownikom, którzy nie wykonali zadań premiowych.

W wyroku z 14 kwietnia 2015 r. (sygn. akt II PK 144/14) Sąd Najwyższy wskazał, że ustalenie przez pracodawcę regulaminu premiowania, który w stosunku do dyrektorów jednostek organizacyjnych nie wymaga dokonania oceny ich pracy, wskazuje na uznaniowy charakter świadczenia w obrębie tej grupy zawodowej. Oznacza to akceptację dla sytuacji, że w regulaminie premiowania mogą być przewidziane świadczenia o różnym charakterze, czyli typowe premie, nagrody uznaniowe, czy też świadczenia o mieszanym charakterze. Decydujące bowiem znaczenie ma nie nazwa regulaminu, a charakter każdego ze świadczeń ocenianych osobno.

W banku obowiązywał regulamin premiowania przewidujący premie dla szeregowych pracowników oraz kierowników komórek organizacyjnych. W przypadku pracowników przesłanki nabycia prawa do premii były określone bardzo szczegółowo w zależności od sprzedaży poszczególnych produktów bankowych. Jednak w przypadku kierowników komórek premie uznaniowe były przydzielane imiennie przez członków zarządu banku na podstawie oceny pracy danej komórki, a regulamin nie określał żadnych przesłanek nabycia prawa do takich premii.

W takim przypadku świadczenia wypłacane pracownikom to premie regulaminowe, ale świadczenia przyznawane kadrze kierowniczej mają już charakter nagrody, mimo że wynikają z przepisów regulaminu premiowania.

Zasady przyznawania premii i nagród wynikają wyłącznie z wewnętrznych przepisów obowiązujących u pracodawców, gdyż nie ma przepisów powszechnie obowiązujących w tym zakresie. Możliwe jest zatem różne określenie tych zasad i ustalenie prawa do ich przyznawania na różnym poziomie decyzyjności i w tym zakresie może być wymagana inna reprezentatywność niż wynikająca z KRS do reprezentowania spółki na zewnątrz. Zgodnie bowiem z wyrokiem Sądu Najwyższego z 13 stycznia 2016 r. (sygn. akt II PK 301/14, M.P.Pr. 2016/6/312 313), jeżeli: "(...) przyznanie nagrody uznaniowej pracownikowi ze »ścisłej kadry dyrektorów« wymaga podjęcia zgodnej decyzji przez dwóch wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, to decyzja podjęta jednoosobowo, którą zakwestionował drugi z wyznaczonych reprezentantów pracodawcy, nie kreuje prawa ani roszczenia do nagrody uznaniowej, która nie została ważnie ani łącznie przyznana pracownikowi przez podmiot uprawniony (art. 3¹ K.p.).". Sąd Najwyższy w uzasadnieniu powyższego wyroku podkreślił bowiem, że o tym, czy osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu podmiotu prawa handlowego mogą - w imieniu podmiotu prawa pracy (pracodawcy) - podejmować czynności w sprawach z zakresu prawa pracy nie decydują przepisy prawa handlowego, ale co do zasady art. 3¹ K.p., który jest normą szczególną wobec art. 373 § 1 K.s.h. Ta ostatnia regulacja może być rozważana na gruncie art. 3¹ K.p. przy ocenie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy podejmowanych wobec zatrudnionych na podstawie stosunku pracy członków zarządu, jeżeli nic innego nie wynika ze statutu konkretnej spółki prawa handlowego. Oznacza to, że uprawnienie albo wyznaczenie podmiotów do dokonywania za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy należy do materii normatywnej prawa pracy, co wymaga zastosowania i wykładni art. 3¹ K.p. do konkretnego stanu faktycznego.