Zatrudnienie w spółce z o.o. jedynego jej wspólnika

Trudno uznać, że w przypadku zatrudnienia jedynego wspólnika spółki z o.o. w tej spółce nie dochodzi do symbiozy pracy i kapitału. Jednoosobowa spółka z o.o. nie może być pracodawcą wspólnika będącego równocześnie członkiem zarządu tej spółki (wyjątkiem może być zatrudnienie niepolegające na kierowaniu bądź prowadzeniu spraw spółki).

"(...) wysoce wątpliwy jest status pracowniczy jedynego wspólnika spółki z o.o., zatrudnionego w tej spółce na stanowisku wiążącym się z wykonywaniem zadań należących do zarządu spółki. W takich okolicznościach nie można bowiem mówić o nawiązaniu stosunku pracy, gdyż stosunek taki byłby pozbawiony zasadniczych elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w szczególności zaś brak byłoby w nim cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy. W przeciwnym razie należałoby dopuścić możliwość istnienia podporządkowania pracownika »samemu sobie«, co pojęciowo jest wykluczone (...).

Odmawiając cech pracowniczego zatrudnienia w przypadku czynności wykonywanych przez jedynego wspólnika na rzecz spółki w ramach zatrudnienia na stanowisku w zarządzie spółki, Sąd Najwyższy kierował się następującym rozumowaniem. Przede wszystkim, elementami, bez istnienia których stosunek prawny nie może być uznany za stosunek pracy są:

1) osobiste wykonywanie przez osobę zatrudnioną pracy zarobkowej (za wynagrodzeniem),

2) »na ryzyko« socjalne, produkcyjne i gospodarcze (ekonomiczne) podmiotu zatrudniającego,

3) w warunkach podporządkowania kierownictwu tego podmiotu (...).

O takim podporządkowaniu nie może być mowy w sytuacji występowania tej samej osoby fizycznej równocześnie w kilku różnych rolach, a mianowicie w roli jedynego wspólnika (jedynego udziałowca), a więc właściciela kapitału, osoby wykonującej wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników, jednoosobowego zarządu, w tym też jego prezesa, oraz w charakterze pracownika spółki, którego obowiązki w istocie pokrywają się z zadaniami należącymi do zarządu spółki (...).

W dalszej kolejności należy przypomnieć, że w dotychczasowych judykatach przyjmowano założenie, zgodnie z którym jednoosobowa spółka z o.o. jest szczególną formą prowadzenia działalności gospodarczej na »własny« rachunek, nawet gdy jest on przez konstrukcję (fikcję) osoby prawnej oddzielony od osobistego majątku jedynego wspólnika (...). Dlatego nie tylko brak podporządkowania pracowniczego w rozumieniu art. 22 § 1 K.p. przemawia przeciwko przyjęciu pracowniczego stosunku zatrudnienia. Sprzeciwia się temu także zasadnicza sprzeczność pomiędzy właścicielskim a pracowniczym statusem zainteresowanego, jaka pojawia się w takim przypadku. Koncepcja stosunku pracy opiera się na teorii, według której podstawą ustroju pracy jest wymiana świadczeń między dwoma kontrahentami: właścicielem środków produkcji (podmiotem zatrudniającym) a pracownikiem (wyrok Sądu Najwyższego z 1 czerwca 2010 r., II UK 34/10 ...). Z tego punktu widzenia, w świetle cech stosunku pracy oraz ustroju prawa pracy, którego podstawą jest wymiana świadczeń między właścicielem środków produkcji a pracownikiem, jedyny (lub niemal jedyny) wspólnik spółki z o.o., co do zasady, nie może pozostawać z tą spółką w stosunku pracy, gdyż w takim przypadku status wykonawcy pracy (pracownika) zostaje »wchłonięty« przez status właściciela kapitału (pracodawcy). Jedyny wspólnik w takiej sytuacji wykonuje czynności (nawet typowo pracownicze) na rzecz samego siebie (we własnym interesie) i na swoje własne ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne. Jedyny wspólnik jest od pracodawcy (spółki z o.o.) niezależny ekonomicznie, gdyż - skoro do przesunięcia majątkowego dochodzi w ramach majątku samego wspólnika - nie zachodzi przesłanka odpłatności pracy, a nadto dyktuje mu sposób działania jako zgromadzenie wspólników (...).

Dlatego w dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym pracowniczego zatrudnienia jedynego wspólnika na stanowiskach zarządczych, Sąd Najwyższy uznawał, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniu społecznemu z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej, a nie w ramach tytułu pracowniczego, ponieważ niespełniona jest przesłanka podporządkowania pracowniczego oraz w istocie niespełniona jest przesłanka odpłatności pracy, gdyż do przesunięcia majątkowego dochodzi faktycznie w ramach majątku samego wspólnika (wyroki Sądu Najwyższego z: 11 września 2013 r., II UK 36/13 ... 3 sierpnia 2011 r., I UK 8/11 ... 16 grudnia 2008 r., I UK 162/08 ...). (...)".

(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 września 2016 r., sygn. akt III UK 226/15)